Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) INDICE 1. PREMESSA ............................................................................................................................. 3 2. DEFINIZIONI ........................................................................................................................... 3 3. RIFERIMENTI .......................................................................................................................... 5 4. I SOGGETTI SEGNALANTI ...................................................................................................... 6 5. L’OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE ...................................................................................... 7 6. SEGNALAZIONE IN BUONA O IN MALA FEDE ....................................................................... 8 6.1 Segnalazione in buona fede ............................................................................................ 8 6.2 Segnalazioni in mala fede ............................................................................................... 9 7. IL PROCESSO DI SEGNALAZIONE ........................................................................................... 9 7.1 Modalità operative .......................................................................................................... 9 7.2 Contenuto della Segnalazione ...................................................................................... 11 8. I DESTINATARI DELLA SEGNALAZIONE ............................................................................... 12 9. LE TUTELE DEL SEGNALANTE .............................................................................................. 12 10. TUTELE DEL SEGNALATO ................................................................................................... 16 11. LE MODALITA’ DI GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE ....................................................... 17 12. MISURE SANZIONATORIE ................................................................................................. 21 13. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI .............................................................................. 22 14. AGGIORNAMENTO ............................................................................................................ 23 15. DIFFUSIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE ................................................................ 23
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) 1. PREMESSA Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 24/2023 (di seguito anche “Decreto Whistleblowing” o solo “Decreto”) in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone segnalanti (i c.d. Whistleblowers). Per “Whistleblowing”, in particolare, si intende la segnalazione di comportamenti, atti od omissioni, posti in essere in violazione di quanto disposto nel Modello Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e del Codice Etico oppure di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, effettuata da parte di un soggetto, che ne sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo pubblico o privato. Alla luce di quanto premesso, con il presente documento (di seguito “Policy Whistleblowing” o “Policy”), si intende illustrare gli strumenti che possono essere utilizzati, nell’ambito del contesto aziendale, per la segnalazione di comportamenti illeciti. Pertanto, scopo della Policy è: • identificare i soggetti che possono effettuare segnalazioni; • circoscrivere il perimetro di condotte, avvenimenti o azioni che possono costituire oggetto di segnalazione; • identificare i canali attraverso cui effettuare segnalazioni; • rappresentare le modalità operative per la presentazione e la gestione di segnalazioni, nonché per le eventuali conseguenti attività di accertamento; • informare il Segnalante e il Segnalato circa le forme di tutela che vengono riconosciute e garantite. Si precisa che, nella redazione della presente Policy, la Società ha tenuto conto dei valori che costituiscono le fondamenta della propria organizzazione e si impegna a realizzare le proprie attività secondo i massimi standard di correttezza, etica, legalità, trasparenza, responsabilità e di business integrity. I principi enunciati nella presente Policy non pregiudicano né limitano in alcun modo gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti nei Paesi in cui opera la Società, né quelli di segnalazione agli organi di controllo eventualmente istituiti presso la Società, ma mirano a trovare un giusto equilibrio tra i legittimi interessi della Società, nella prevenzione di comportamenti illeciti, e i diritti fondamentali dei suoi dipendenti e in generale dei destinatari della Policy, in particolare per quanto riguarda il trattamento dei dati personali che li riguardano. 2. DEFINIZIONI Ai fini della presente Policy, i termini elencati assumono il significato di seguito specificato:
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Codice Etico Documento con cui la Società afferma, in attuazione dei valori di legalità, lealtà, onestà e professionalità, i principi e le regole di comportamento che il proprio personale dipendente, gli esponenti dei propri organi di amministrazione e controllo, i fornitori, consulenti, partners e coloro che intrattengono rapporti, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente con essa, sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle loro attività in favore della stessa. Comitato Whistleblowing Soggetto autonomo dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione. Destinatari Personale dipendente della Società assunto a tempo indeterminato e determinato (dirigenti, quadri, impiegati, operai), amministratori, membri di organi sociali e di vigilanza, nonché tutti coloro che, a diverso titolo, intrattengono rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con la Società, ivi compresi i collaboratori, gli stagisti, i somministrati, i consulenti, gli agenti, i fornitori, i clienti e i business partner, anche prima che il rapporto giuridico con la Società sia iniziato o successivamente al suo scioglimento (così come indicati nel par. 4.). Divulgazione pubblica Rendere di pubblico dominio informazioni su violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. Facilitatore Persona che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza è mantenuta riservata. Modello 231 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società che definisce un sistema strutturato ed organico di principi, norme interne, procedure operative e attività di controllo, adottato allo scopo di prevenire comportamenti idonei a configurare fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Organismo di Vigilanza (“OdV”) L’Organismo di Vigilanza della Società nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Segnalante Persona fisica che effettua la segnalazione interna od esterna o la Divulgazione pubblica di informazioni su violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Segnalato Persona menzionata nella segnalazione interna o esterna, ovvero nella Divulgazione pubblica, intesa come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente. Segnalazione Comunicazione scritta od orale di informazioni su violazioni, compresi i fondati sospetti riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni. Segnalazioni anonime Segnalazioni prive di elementi che consentano di identificare il loro autore. Segnalazione esterna Comunicazione, scritta od orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna di cui al par. 7.1. b. Segnalazioni in malafede Qualsiasi comunicazione ricevuta dalla Società che si rivela priva di fondamento sulla base di elementi oggettivi e che risulti, sempre sulla base di elementi oggettivi, fatta allo scopo di arrecare un danno ingiusto. Segnalazione interna Comunicazione, scritta od orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui al par. 7.1. a. Violazioni Comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società e che consistono nelle condotte di cui al par. 5. 3. RIFERIMENTI Di seguito si riportano i principali riferimenti rilevanti ai fini della presente Policy: • Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione; • Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (“GDPR”); • Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recanti disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) • Linee Guida ANAC in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne, approvate con Delibera n. 311 del 12 luglio 2023; • Nuova disciplina “whistleblowing” - Guida Operativa per gli enti privati di Confindustria del 27 ottobre 2023; • Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”; • Parere sullo Schema di Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali – procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne - 6 luglio 2023 - [9912239]; • Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 adottato dalla Società; • Codice Etico adottato dalla Società. 4. I SOGGETTI SEGNALANTI In conformità con quanto previsto dall’art. 3 del Decreto Whistleblowing, possono presentare una segnalazione i seguenti soggetti, ovvero i Segnalanti: • i lavoratori subordinati della Società, ivi compresi i lavoratori con rapporto di lavoro a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio, i prestatori di lavoro occasionale, etc.; • i lavoratori autonomi e i titolari di un rapporto di collaborazione che svolgono la propria attività presso la Società; • i lavoratori o i collaboratori della Società, che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi; • i liberi professionisti e i consulenti della Società; • i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti; • gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza presso la Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto; • i soggetti il cui rapporto giuridico con la Società sia cessato, quando le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto giuridico stesso; • i soggetti che hanno acquisito le informazioni sulle violazioni durante il periodo di prova; • i soggetti il cui rapporto giuridico con la Società non sia ancora iniziato, quando le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante le fasi precontrattuali o nel processo di selezione.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) La Società, in linea con quanto disposto dall’art. 3, comma 5, del Decreto Whistleblowing, garantisce la tutela e la protezione oltre che dei Segnalanti, come anzidetti, anche dei soggetti che assistono il Segnalante durante il processo di segnalazione, quali Facilitatori, la cui identità si mantiene riservata, nonché di soggetti connessi con il Segnalante, quali colleghi/familiari, ovverosia persone del medesimo contesto lavorativo e che sono legate al Segnalante da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, o persone del medesimo contesto lavorativo e che abbiano con esso rapporti abituali e correnti. La Società garantisce, altresì, la tutela e la protezione agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali la stessa effettua una prestazione lavorativa, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo della predetta persona. Nell’ambito del processo di istruttoria della segnalazione, il Comitato Whistleblowing richiede al Segnalante di indicare esplicitamente l’esistenza di tali ultimi soggetti, specificandone il ruolo (es. Facilitatore, collega legato da stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, etc.) e allegando la necessaria documentazione a supporto. 5. L’OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE Ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera a) del Decreto Whistleblowing, possono costituire oggetto di segnalazione: • condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del predetto provvedimento legislativo (di seguito “Modello 231”); • violazioni del diritto dell’Unione Europea1. Non sono ammesse segnalazioni aventi ad oggetto fatti diversi da quelli sopra descritti. Pertanto, in caso di presentazione di segnalazioni aventi contenuto diverso rispetto a quello 1 Da intendersi come: • illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: ⁻ appalti pubblici; ⁻ servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; ⁻ sicurezza e conformità dei prodotti; ⁻ sicurezza dei trasporti; ⁻ tutela dell’ambiente; ⁻ radioprotezione e sicurezza nucleare; ⁻ sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; ⁻ salute pubblica; ⁻ protezione dei consumatori; ⁻ tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi. • atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, nonché quelli riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società (art. 2, comma 1, n. 5); • atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui sopra.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) stabilito dalla presente Policy, quest’ultime verranno ritenute come ineseguibili e verranno respinte dal Comitato Whistleblowing, soggetto incaricato di gestire il canale interno di segnalazione. In particolare, non sono meritevoli di tutela e, pertanto, sono vietate le segnalazioni: aventi ad oggetto contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale che riguardano esclusivamente i rapporti di lavoro o i rapporti di lavoro con i superiori gerarchici o con i colleghi; contenenti offese personali o giudizi morali e volte ad offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti; fondate su meri sospetti o voci inerenti fatti personali non costituenti illecito; aventi finalità puramente diffamatorie o calunniose; aventi natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del Segnalato. La segnalazione deve essere presentata in buona fede e deve essere il più possibile circostanziata, cioè effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire al Comitato Whistleblowing di accertare i fatti segnalati. A tal fine, le segnalazioni dovranno essere dotate di un contenuto minimo, ovverosia riportare almeno gli elementi indicati nei paragrafi che seguono. 6. SEGNALAZIONE IN BUONA O IN MALA FEDE 6.1 Segnalazione in buona fede Il Segnalante è invitato ad effettuare le segnalazioni solo dopo aver acquisito informazioni sufficientemente esaurienti che lo inducano a ritenere che sia altamente probabile che la violazione si verifichi o che si sia verificata e che il Segnalato la abbia commessa. È opportuno che le segnalazioni siano il più possibile circostanziate e offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire lo svolgimento delle dovute verifiche ed il conseguimento di adeguati riscontri. Dopo aver effettuato una segnalazione, il Segnalante che ravvisa la presenza di eventuali errori può darne immediata comunicazione attraverso lo stesso canale tramite il quale è stata presentata la segnalazione.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) 6.2 Segnalazioni in mala fede Sono da ritenersi effettuate in mala fede le segnalazioni che si dovessero rivelare volutamente false o infondate, con contenuto diffamatorio o comunque aventi ad oggetto informazioni deliberatamente errate o fuorvianti al solo scopo di danneggiare la Società, il Segnalato o altri soggetti interessati dalla segnalazione. In tale caso, la Società si riserva di porre in essere adeguate azioni – anche mediante l’adozione di idonee sanzioni disciplinari – nei confronti del Segnalante. 7. IL PROCESSO DI SEGNALAZIONE 7.1 Modalità operative Le segnalazioni devono essere presentate utilizzando uno dei canali di segnalazione resi noti ai Destinatari della presente Policy. a. I canali di Segnalazione interna In conformità con quanto disposto dall’art. 4 del Decreto Whistleblowing, la Società ha predisposto canali di segnalazione interna che consentono la presentazione delle segnalazioni per iscritto oppure oralmente. La Segnalazione può essere effettuata mediante: • piattaforma informatica: i Segnalanti potranno inviare la propria segnalazione mediante una piattaforma informatica dedicata, a cui ciascun Segnalante può accedere attraverso il seguente indirizzo https://whistleblowaresoftware.com/secure/bp2023_bertolotto • sistemi di messaggistica vocale: i Segnalanti potranno trasmettere la propria https://whistleblowaresoftware.com/secure/bp2023_bertolotto; • lettera (anche anonima): i Segnalanti potranno inviare la propria segnalazione tramite deposito cartaceo della segnalazione in apposita cassetta munita di lucchetto, sita presso la sede della Società, alla quale avranno accesso solo i componenti del Comitato Whistleblowing. In tal caso, il Segnalante dovrà inserire la segnalazione in due buste: la prima con i suoi dati identificativi unitamente alla copia del documento di riconoscimento; la seconda contenente la segnalazione. Entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “riservata, alla c.a. del Comitato Whistleblowing”. Su richiesta del Segnalante, potrà essere fissato un incontro diretto con il Comitato Whistleblowing. A tal fine, il Segnalante dovrà far pervenire la propria richiesta di incontro tramite una delle modalità previste per la segnalazione scritta.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Nel caso in cui il Segnalante invii per errore la segnalazione mediante canali alternativi deve comunque essere assicurata la riservatezza dell’identità del Segnalante e la protezione dei dati di tutti gli interessati. b. Segnalazione esterna e Divulgazione Pubblica Il Segnalante può presentare segnalazioni aventi ad oggetto violazioni del diritto dell’Unione Europea e della normativa nazionale di recepimento (come dettagliate nel par. 5) anche attraverso il canale esterno, divulgazione pubblica o denuncia. In particolare, il Segnalante può presentare la propria segnalazione all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) tramite il canale di segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità se: • ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito; • ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione; • ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione Pubblica se: • ha già effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non ha avuto alcun riscontro; • ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse; • ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito. c. Segnalazione anonima È consentito il ricorso a forme di segnalazione anonima, in cui le generalità del Segnalante non siano da quest’ultimo esplicitate né individuabili. La segnalazione anonima si effettua utilizzando la modalità di cui alla precedente lettera a). Tuttavia, detta modalità di segnalazione non è incoraggiata dalla Società in ragione delle difficoltà che possono riscontrarsi durante la fase di accertamento e che rendono necessaria la collaborazione del Segnalante. Le segnalazioni anonime, pertanto, sono consentite purché siano sufficientemente circostanziate e rechino sufficienti elementi di fatto per avviare un’attività di accertamento (in merito al contenuto della segnalazione, si veda il successivo paragrafo 7.2. “Contenuto della Segnalazione”).
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) 7.2 Contenuto della Segnalazione Le segnalazioni devono essere, in ogni caso e a prescindere dalla modalità utilizzata, circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, in modo da consentire al Comitato Whistleblowing di approntare le dovute misure e di effettuare gli opportuni accertamenti e approfondimenti, anche mediante lo svolgimento di investigazioni e la formulazione di richieste di chiarimenti al Segnalante, laddove individuato. Il Segnalante può consentire la propria identificazione, indicando il proprio nominativo nonché i recapiti ove è possibile contattarlo (nome e cognome, indirizzo e-mail, numero di telefono, etc.). Che cosa deve contenere la segnalazione? quando si tratta di segnalazione non anonima, i dati identificativi della persona segnalante nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti (nome, cognome, indirizzo e-mail, numero di telefono, etc.); chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della segnalazione; le generalità o altri elementi che consentano di identificare i soggetti che hanno commesso la violazione e a cui si riferisce la segnalazione; circostanze di tempo e di luogo, ove conosciute, relative all’oggetto della segnalazione; ogni ulteriore informazione ritenuta utile per l’accertamento della segnalazione; allegazione documentale o probatoria a sostegno della segnalazione, ivi compresa l’indicazione di testimoni o persone che potranno riferire sui fatti oggetto della segnalazione. In assenza di indicazione del recapito presso cui comunicare i successivi aggiornamenti, la segnalazione sarà considerata come non gestibile ai sensi della disciplina Whistleblowing (lasciando traccia di tale motivazione) ed eventualmente trattata come segnalazione ordinaria. La segnalazione potrà essere ritenuta inammissibile (e quindi archiviata) per: • mancanza dei dati che costituiscono gli elementi essenziali della segnalazione; • manifesta infondatezza degli elementi di fatto riconducibili alle violazioni tipizzate dal legislatore; • esposizione di fatti di contenuto generico tali da non consentirne la comprensione agli uffici o alla persona preposti; • produzione di sola documentazione senza la segnalazione vera e propria di violazioni.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) 8. I DESTINATARI DELLA SEGNALAZIONE La Società ha attivato propri canali di segnalazione interna, che garantiscono, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali persone coinvolte, nonché del contenuto della segnalazione e della documentazione ad essa allegata. La presente Policy garantisce che la segnalazione sia conosciuta da un numero limitato di persone e che ai documenti relativi alla segnalazione possano accedere soltanto persone autorizzate. In particolare, nell’assicurare una corretta gestione delle segnalazioni e in linea con quanto disposto dall’art. 2, comma 4, del Decreto Whistleblowing, la Società ha affidato la gestione dei canali di segnalazione al Comitato Whistleblowing, composto da personale autonomo e specificamente formato per la gestione dei canali di segnalazione appartenente alle seguenti funzioni: Risorse umane e IT. Il Comitato Whistleblowing, al fine di assicurare che le segnalazioni siano gestite in maniera adeguata e conforme alle disposizioni normative, deve rispondere al requisito di autonomia, da intendersi come: • imparzialità: mancanza di condizionamenti e di pregiudizi nei confronti delle parti coinvolte nelle segnalazioni whistleblowing, al fine di assicurare una gestione delle segnalazioni equa e priva di influenze interne o esterne che possano comprometterne l’obiettività; • indipendenza: autonomia e libertà da influenze o interferenze da parte del management, al fine di garantire un’analisi oggettiva e imparziale della segnalazione. Le segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 o violazioni del Modello 231 pervenute tramite i canali di segnalazione sopra indicati saranno trasmesse da parte del Comitato Whistleblowing all’Organismo di Vigilanza e trattate dal medesimo nel rispetto della presente Policy, condividendo le risultanze delle sue indagini con il Comitato Whistleblowing affinché quest’ultimo fornisca riscontro al Segnalante. Nel caso in cui sussista un conflitto di interessi tra uno o più dei componenti del Comitato Whistleblowing e il Segnalante (es. nel caso in cui il componente del Comitato coincida con il Segnalante, il Segnalato o sia comunque persona coinvolta o interessata dalla segnalazione), la segnalazione potrà essere indirizzata al Consiglio di Amministrazione, soggetto idoneo a garantire la gestione efficace, indipendente e autonoma della segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza imposti dalla normativa vigente, tramite la piattaforma informatica dedicata, raggiungibile al seguente indirizzo https://whistleblowaresoftware.com/secure/bp2023_bertolotto. 9. LE TUTELE DEL SEGNALANTE Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui siano rispettate le indicazioni fornite dalla Policy. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Il Segnalante deve specificare la volontà di mantenere riservata la propria identità e di beneficiare delle tutele da eventuali ritorsioni. Le tutele accordate al Segnalante sono estese anche: • al Facilitatore; • alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante con uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado; • ai colleghi di lavoro del Segnalante con cui hanno un rapporto abituale e corrente; • agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali il Segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo. Il Segnalante può in qualsiasi momento ritirare la segnalazione mediante apposita comunicazione da trasmettere attraverso il canale originariamente prescelto per l’inoltro della stessa. In tale specifico caso, gli accertamenti eventualmente già avviati a seguito della segnalazione si arresteranno, salvo che si tratti di questioni procedibili d’ufficio. a. Riservatezza La Società, nel predisporre e rendere effettivi i propri canali di segnalazione interna, garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia. La riservatezza deve essere garantita per ogni modalità di segnalazione, quindi, anche quando avvenga in forma orale mediante l’utilizzo di linee telefoniche, messaggistica vocale o incontro diretto. Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse. L’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui essa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere e a dare seguito alle segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati2, in conformità a quanto disposto dagli artt. 29 e 32 del GDPR e art. 25-quaterdecies del Codice Privacy. 2 Inoltre: - sono previste espresse forme di protezione dell’identità del Segnalante in sede penale, dinanzi alla Corte dei conti e in sede disciplinare (in tale ultimo caso, l’identità del Segnalante non può essere rivelata quando la contestazione dell’addebito disciplinare si fonda su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa); - nell’ambito di un procedimento disciplinare, qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa del soggetto Segnalato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In ogni caso, la Società avvisa il Segnalante, mediante comunicazione scritta, delle ragioni che rendono necessaria la rivelazione di dati riservati, ovvero quando la rivelazione della identità del Segnalante è indispensabile anche ai fini della difesa della persona coinvolta nella Segnalazione;
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Il Comitato Whistleblowing è tenuto a trattare i dati personali con la massima cautela e nel rispetto dell’obbligo di riservatezza, oscurando sia quelli relativi al Segnalante sia quelli degli altri soggetti la cui identità in base al D.Lgs. n. 24/2023 deve essere mantenuta riservata (es. il Facilitatore, il Segnalato, le altre persone menzionate nella segnalazione), qualora, per ragioni istruttorie, i consulenti e/o le funzioni aziendali debbano essere messi a conoscenza del contenuto della segnalazione e/o della documentazione ad essa allegata. Qualora per ragioni istruttorie sia necessario condividere con i predetti soggetti i dati personali contenuti nella segnalazione, è necessario che il Comitato Whistleblowing raccolga preventivamente il consenso del Segnalante. Le altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte dal Comitato Whistleblowing sono tenute a garantire gli obblighi di riservatezza. Qualora tali dati personali siano necessari all’indagine condotta da soggetti esterni coinvolti nella gestione della segnalazione, sarà necessario estendere i doveri di riservatezza e confidenzialità previsti dal D.Lgs. n. 24/2023 in capo al Comitato Whistleblowing anche a tali soggetti esterni mediante specifiche clausole contrattuali da inserire negli accordi stipulati gli stessi. Nell’ambito del procedimento disciplinare attivato dalla Società contro il presunto autore della condotta segnalata, l’identità del Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora invece la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e l’identità del Segnalante risulti indispensabile alla difesa del soggetto cui è stato contestato l’addebito disciplinare o della persona comunque coinvolta nella segnalazione, quest’ultima sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In tali casi, è dato preventivo avviso al Segnalante mediante comunicazione scritta delle ragioni che rendono necessaria la rivelazione dei dati riservati. Qualora il Segnalante neghi il proprio consenso, la segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito in assenza di elementi ulteriori sui quali fondare la contestazione. Resta ferma in ogni caso, sussistendone i presupposti, la facoltà della Società di procedere con la denuncia all’Autorità Giudiziaria. b. Il Divieto di ritorsione e le misure di protezione - il fascicolo della Segnalazione è sottratto al diritto di accesso di cui agli artt. 22 e ss. L. 241/1990, nonché dagli artt. 5 e ss. D.Lgs. n. 33/2013.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) La Società non tollera alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione non motivata o discriminazione nei confronti del Segnalante e delle persone coinvolte (es. il Facilitatore, i colleghi/familiari ed enti di cui al par. 4)), del Segnalato e di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della segnalazione. L’adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile. Gli atti ritorsivi adottati in violazione della presente Policy sono nulli. Alla luce di quanto previsto dall’art. 19, comma 1, del Decreto Whistleblowing, resta ferma la possibilità per il Segnalante di poter comunicare all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) le ritorsioni che ritiene di aver subito nell’ambito del proprio contesto lavorativo collegate alla segnalazione stessa. A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono esempi di condotte ritorsive: il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti la retrocessione di grado o la mancata promozione il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa le note di demerito o le referenze negative l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine i danni alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e/o la perdita di redditi
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui egli rispetti le indicazioni fornite dalla presente Policy. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui: • egli commesso o concorso alla commissione della condotta illecita oggetto della segnalazione; • abbia effettuato, con dolo o colpa grave, una segnalazione volutamente falsa o infondata; • sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’Autorità Giudiziaria o contabile; • sia accertata la responsabilità civile per aver effettuato con dolo o colpa grave una segnalazione falsa o infondata. In questi casi, al Segnalante verrà irrogata una sanzione disciplinare. c. Divieto di tracciamento dei canali di segnalazione Nel caso in cui l’accesso ai canali interni di segnalazione avvenga dalla rete dati interna della Società e sia mediato da dispositivi firewall o proxy, deve essere garantita la non tracciabilità – sia sulla piattaforma informatica che negli apparati di rete eventualmente coinvolti nella trasmissione o monitoraggio delle comunicazioni – del Segnalante nel momento in cui viene stabilita la connessione a tali canali. 10. TUTELE DEL SEGNALATO Sono previste idonee misure di tutela anche a beneficio del Segnalato, al fine di prevenire qualsiasi discriminazione. L’inoltro e la ricezione di una segnalazione non sono sufficienti ad avviare alcun procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato. l’inserimento in elenchi impropri, sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi l’annullamento di una licenza o di un permesso la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Qualora si decida di procedere con l’attività di accertamento, il Segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento. 11. LE MODALITA’ DI GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE a. Ricezione della Segnalazione e verifica preliminare delle violazioni Il Comitato Whistleblowing ha accesso esclusivo ai canali dedicati alla ricezione delle segnalazioni, che vengono gestiti in modo sicuro e tale da garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante e la protezione degli eventuali terzi citati nella segnalazione e da impedire l’accesso da parte del personale non autorizzato. Il Comitato Whistleblowing garantisce una protocollazione completa e riservata conforme alla normativa di riferimento. Ai fini di garanzia e tutela della riservatezza del Segnalante: • l’apposito registro informatico – eventualmente anche cartaceo – sarà custodito presso la sede legale della Società; • il solo soggetto ad avere accesso al registro sarà la funzione Direttore del Personale quale componente del Comitato Whistleblowing. Preliminarmente, il Comitato Whistleblowing rilascia alla persona segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione. Tutte le segnalazioni ricevute sono oggetto di verifica preliminare da parte del Comitato Whistleblowing. A seguito di tale analisi, il Comitato Whistleblowing decide se dar luogo ad ulteriori approfondimenti con avvio formale della istruttoria, richiedendo al Segnalante, se necessario, integrazioni, ovvero procedere alla chiusura e all’archiviazione della segnalazione. In particolare: • nel caso in cui la segnalazione soddisfi i requisiti soggettivi e oggettivi definiti dalla presente Policy, il Comitato Whistleblowing provvede secondo quanto previsto dalla lett. b del presente paragrafo; • nel caso in cui il Comitato Whistleblowing abbia ricevuto una segnalazione che ritenga abbia ad oggetto condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o violazioni del Modello 231, dopo aver rilasciato al Segnalante l’avviso di ricevimento della segnalazione, inoltra la segnalazione all’Organismo di Vigilanza affinché tratti la stessa nel rispetto di quanto previsto dalla presente Policy; l’Organismo di Vigilanza è tenuto al rispetto degli obblighi di riservatezza e confidenzialità previsti dal D.Lgs. n. 24/2023; • nel caso in cui le segnalazioni abbiano per oggetto violazioni che non rientrano nell’ambito soggettivo e/o oggettivo di cui alla presente Policy o siano di contenuto
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) talmente generico da non permettere alcuna verifica in merito, il Comitato Whistleblowing provvede ad archiviare la segnalazione come previsto dalla lett. c del presente paragrafo. b. Accertamento e comunicazione dell’esito La fase di accertamento ha lo scopo di verificare la fondatezza della segnalazione ricevuta. Il Comitato Whistleblowing effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l’audizione del Segnalante e di eventuali altri soggetti che possano riferire circostanze utili ai fini dell’accertamento dei fatti riportati, anche al fine di valutare eventuali azioni rimediali. Il Comitato Whistleblowing può, inoltre, avvalersi del supporto e della collaborazione sia di consulenti esterni, all’uopo incaricati, sia di funzioni aziendali quando, per la natura e la complessità delle verifiche, risulti necessario un loro coinvolgimento. I soggetti coinvolti nelle attività istruttorie trasmettono le risultanze dei loro approfondimenti al Comitato Whistleblowing affinché proceda nel rispetto della presente Policy. È compito di tutti collaborare con il Comitato Whistleblowing e con eventuali altri soggetti coinvolti dalla Società durante l’attività di accertamento. Il Comitato Whistleblowing inoltra la segnalazione e la documentazione relativa alle attività istruttorie svolte sino a quel momento all’OdV qualora, in seguito ad approfondimenti, ritenga che la segnalazione abbia ad oggetto condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o violazioni del Modello 231. Qualora nel corso dell’accertamento emergessero elementi oggettivi comprovanti la “mancanza di buona fede” da parte del Segnalante, il Comitato Whistleblowing ne dà immediata comunicazione all’Organo competente per valutare l’attivazione di eventuali procedimenti sanzionatori. Al Comitato Whistleblowing non compete alcuna valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali successivi provvedimenti o procedimenti conseguenti. Qualora emergesse che la segnalazione riguardi il Comitato Whistleblowing, la stessa dovrà essere indirizzata al Consiglio di Amministrazione, soggetto idoneo a garantire la gestione efficace, indipendente e autonoma della segnalazione, nel rispetto dell’obbligo di riservatezza previsto dal D.Lgs. n. 24/2023, tramite il canale di segnalazione sopra indicato. All’esito dell’attività istruttoria, accertata la fondatezza della segnalazione, il Comitato Whistleblowing redige una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse, al fine di condividere con l’Organo competente l’avvio di procedimenti sanzionatori ovvero l’individuazione di eventuali azioni correttive. Il Comitato Whistleblowing mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante e fornisce riscontro scritto alla stessa entro tre mesi dal ricevimento della segnalazione, informandola circa il seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione stessa.
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) In particolare, alla scadenza dei tre mesi, il Comitato Whistleblowing potrà comunicare al Segnalante: ● l’avvenuta archiviazione della segnalazione, motivandone le ragioni; ● l’avvenuto accertamento della fondatezza della segnalazione e la sua trasmissione agli organi interni competenti; ● l’attività svolta fino a questo momento e/o l’attività che intende svolgere. In questo caso, il Comitato Whistleblowing dovrà comunicare al Segnalante anche il successivo esito finale dell’istruttoria della segnalazione (archiviazione o accertamento della fondatezza della segnalazione con trasmissione agli organi competenti). c. Archiviazione La decisione in merito all’archiviazione della segnalazione è formalizzata in apposito verbale contenente i motivi dell’archiviazione. Il verbale è condiviso con l’Organo amministrativo. La segnalazione è archiviata se: ha ad oggetto violazioni che non rientrano nell’ambito oggettivo e/o soggettivo della presente Policy; mancano i dati che costituiscono gli elementi essenziali della segnalazione; si riferisce a fatti di contenuto talmente generico da non permettere alcuna verifica in merito; è stata prodotta solo documentazione, senza alcuna descrizione di eventuali violazioni; è stata effettuata in mala fede; l’attività istruttoria ne ha provato l’infondatezza. d. La segnalazione inviata ad un soggetto non competente Qualora la segnalazione interna sia stata presentata ad un soggetto diverso dal Comitato Whistleblowing, e laddove il Segnalante abbia dichiarato espressamente di voler beneficiare delle tutele in materia whistleblowing o tale volontà sia desumibile dalla segnalazione, la segnalazione è considerata “Segnalazione whistleblowing” e la stessa deve essere trasmessa da parte del soggetto ricevente, entro sette giorni dal suo ricevimento, al Comitato
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) Whistleblowing, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante. Diversamente, se il Segnalante non dichiara espressamente di voler beneficiare delle tutele in suo favore, o detta volontà non sia desumile dalla segnalazione, detta segnalazione è considerata quale segnalazione ordinaria. e. Tempi del processo di gestione della segnalazione Invio al Segnalante dell’avviso di ricevimento della segnalazione • entro 7 giorni dal ricevimento della segnalazione Riscontro alla segnalazione • entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento • in mancanza dell’avviso di ricevimento, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della segnalazione Riscontro alla richiesta di fissare un incontro diretto • entro e non oltre 7 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto Fissazione del giorno dell’incontro diretto • entro 10 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto • in casi di comprovata urgenza, entro 5 giorni dal momento in cui è pervenuta la richiesta di incontro diretto Trasmissione della segnalazione al soggetto competente • entro 7 giorni dal ricevimento della segnalazione, con contestuale avviso alla persona segnalante • Conservazione Per quanto tempo possono essere conservati i documenti inerenti alla segnalazione? Il Comitato Whistleblowing è tenuto a documentare l’intero processo di gestione della segnalazione, mediante supporti informatici e/o cartacei, e a conservare tutta la relativa documentazione, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle proprie funzioni. Tutta la documentazione deve essere conservata per il tempo necessario alla gestione della segnalazione e, comunque, non oltre cinque 5 anni a decorrere dalla chiusura della procedura di segnalazione, termine oltre il quale la segnalazione e la relativa documentazione dovranno essere cancellate. Dove devono essere conservati i documenti inerenti alla segnalazione?
Bertolotto S.p.A. Via Circ. Giovanni Giolitti 43/45 – Torre San Giorgio (CN) I documenti in formato elettronico devono essere conservati in un repository protetto da credenziali di autenticazione, conosciute solo dal Comitato Whistleblowing ovvero dai soggetti espressamente autorizzati. I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato chiuso a chiave il cui accesso è consentito solo al Comitato Whistleblowing ovvero ai soggetti espressamente autorizzati. L’OdV è tenuto a documentare le indagini svolte e a conservare le risultanze della propria attività istruttoria in apposito archivio informatico e/o cartaceo accessibile esclusivamente all’OdV stesso. Come vengono documentate le segnalazioni orali e le segnalazioni effettuate mediante incontro diretto? In caso di utilizzo di linea telefonica o altro sistema di messaggistica vocale registrato, la segnalazione, previo consenso della persona segnalante, è documentata mediante registrazione su dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione. In caso di utilizzo di linea telefonica o altro sistema di messaggistica vocale non registrato, la segnalazione è documentata per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione a cura del personale addetto. Il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione. Del resoconto sottoscritto deve essere fornita copia al Segnalante. Se la segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro diretto, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure, nel caso in cui non sia possibile procedere con la registrazione, mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione. Copia della segnalazione, sottoscritta dal Segnalante e dal soggetto che ha ricevuto la segnalazione, deve essere consegnata al Segnalante stesso. 12. MISURE SANZIONATORIE Possono essere applicate misure sanzionatorie effettive, proporzionate e dissuasive: • nei confronti del Segnalato, se le segnalazioni risultino fondate; • nei confronti del Segnalante, se sono effettuate segnalazioni in mala fede; • nei confronti di chiunque abbia violato le misure di tutela previsti dalla presente Policy ovvero abbia ostacolato o tentato di ostacolare le segnalazioni. Il provvedimento disciplinare nei confronti di dipendenti della Società potrà essere applicato a seconda della gravità della violazione stessa, in applicazione dei principi di proporzionalità,
RkJQdWJsaXNoZXIy NzM3NTE=